Elpida啟示錄：被賣了，還幫忙數錢的經典案例(圖)

啟示錄：被賣了，還幫忙數錢的經典案例
作者 TechNews | 發布日期 2013 年 06 月 20 日 10:55 | 分類 財經 , 零組件

再過一個多月，歷經一年多糾纏的 Elpida 破產案就即將走向尾聲，正式成為 Micron 下的一個單位。而整個 DRAM 行業，在這半年多來逐漸的進入有秩序的復甦，大家都覺得這應要歸功於 Elpida 的倒閉，讓整個產業往良性發展。不過整個購併案的內幕只有少數真正能接觸到 DRAM 核心的人士、公司、或是市場調研機構才能有所了解。

因為整個 Elpida 破產案是連 DRAM 圈內人也不容易摸清楚交易的全貌，以及看出對市場後來的影響，這裡我們就以官方的公開、不公開資料，來做一個說明。

蒸發的 Elpida 股東、債權人權益

Elpida 在 2012 年 2 月 27 日，在所有的大股東、債權人、合夥伴都沒被事先預警的狀況下，宣布進入破產保護（他們號稱產業再生，但其實最後來看就是破產保護）。這舉動讓 DRAM 業界的高層們吃驚且憤怒，責罵之聲幾乎沒有止歇過，受害者從模組廠龍頭金士頓、內存封裝大哥力成、華東到日本最大的銀行、壽險公司等等，可說是哀鴻遍野。

總負債 4,400 億日幣的債權人求救無門，所有的股東市值將近 15~30 億美金即刻蒸發，以最後的差距來看，這個不當的破產保護，損失了債權加計股權至少美金 41 億元。當然，若以近日股權回升的價值的來估算吧，其損失更是難以計算。

對 Micron 這個 DRAM 業界的購併禿鷹而言，Elpida 並不是他撿到的第一塊肥肉，比如說於 1998 年時，Micron 沒拿出半毛錢的現金就買下了原屬 TI  的七座廠； 2008 年更故技重施取得了 Qimonda 在華亞科的持股等，這些都是購併業界的漂亮例子。

而 Micron 接手破產保護的 Elpida 的案例，更是所有的購併案中經典中的經典，眾多後排股東與債權人更是成為受害者，怎麼說呢？我們分別來說：

被無視的股東權益：在宣布破產保護前，Elpida 還有超過每股日幣 900 元的淨值，但是在破產保護半年多的財報，卻是變為負值，因此重整案宣稱股東的權益完全消除。這意思也就是原股東拿不到 Micron 的半毛錢，因為 Elpida 只有負債，股東的權益完全的被犧牲掉了。

債權人也成犠牲品：Micron 跟 Elpida 的新聞稿，為了顧及彼此的面子外，更要顧及日本政府對外的觀感，對外都宣稱整個交易高達 2,000 億日幣，但是從整個購併的本質來看，這個交易 Micron 不僅沒花半毛錢就取得 Elpida，除此之外，日本政府還為他減除了 2,400 億日幣的債務，也就是說，日本政府是倒貼了 2,400 億日幣給 Micron。整個交易案 Micron 根本是佔盡便宜。

Micron 的巧妙交易手法

而新聞報導的 2,000 億日幣金額是如何組合出來的呢？

首先交易開始時，由 Micron 提供 600 億日幣給 Elpida 周轉、償債。
在交易完成後的六年，所付出的 1,400 億日幣， 則由 Elpida 營運所產生的現金來分年度償還給債權人。
儘管現金上看起來 Micron 有拿了 600 億日幣現金出來，但是這個就像是把錢從自己的左口袋（Micron），放進自己的右口袋（子公司 Elpida），並非交易的代價。這也就是為什麼我們會說這個購併，Micron 沒有給股東半毛錢，也沒有給債權人錢。

而 Elpida 的 4,400 億日幣債務，又可分為兩類：

未擔保債務，Elpida 將大打折扣，只給 17.4%，這些大部分都是些可轉債等的。
有抵押品的擔保債務，類似銀行、機器租賃、特殊供應商貨款，是 100% 償還。
所以平均償還 45%。免除了 55% 的債務。

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▲ Micron 與 Elpida 交易架構圖。

日幣狂貶值，債務交易再打折

在 2012 年購併交易過程中，美元對日幣的兌換匯率在 75 元左右，在 Elpida 整體交易是以日幣為基礎，所以在日幣貶值到 95 元附近時，對 Micron 而言，可說是再度打了一次很大的折扣。儘管當時的 Micron 怕日幣的升值，因此針對日幣有做了一些避險因而損失了一些錢，但是貶值帶來的利益遠超過這些成本。

Micron 取得 Elpida 技術、產品與客戶

Elpida 帶給 Micron 的，除了產能，還有領先的 Mobile DRAM 技術、市場，跟蘋果公司這個大客戶，而 Mobile DRAM 更是現在智慧手機、平板電腦關鍵零部件的當紅炸子雞。

根據市場研究機構 DRAMeXchang 的調查報告來看，Elpida 在 Mobile DRAM 的市佔率僅次於 Samsung，接近第二名的 Hynix，位居全球第三，而且技術、產量都具有戰略地位，Micro 取得 Elpida 可說是吃下了一顆大補丸，除此之外，更獲得了瑞晶的股權。

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▲ 根據 DRAMeXchang 的調查 Elpida 在 Mobile DRAM 市場中排行第三。

Micron 同時掌握瑞晶股權

瑞晶的七萬五千片產能，也是各廠的兵家必爭之地，他除了在 PC DRAM 成本、製程屬於領先群，也開始幫 Elpida 做 Mobile DRAM 的生產。而瑞晶的 65% 的股份是掌握在 Elpida 手裡，Micron 透過購併可以直接取得。

在力晶手裡的 24% 也早就以 100 億台幣，約每股 14 元簽訂合約。就等 Micron + Elpida 下個月的交易完成，就能交割。另外流傳在外的 11% 股份，據傳大部分在金士頓、力晶黃老闆手裡，估計也能達成有不錯的交易條件。

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▲ 瑞晶股權分配與走向。

獲利可觀並直逼全球最大 DRAM 廠

市場有耳語，Elpida 目前不僅賺錢，而且還每個月賺的金額還不少，多到讓 Elpida CEO 坂本先生都懊悔不已，為何當初做了一個這樣的免費交易送給 Micron。

因為以現在的市價、Elpida 的總產能約 18 萬片來算，確實每個月的獲利相當可觀。

而在整體 DRAM 的產能方面，Elpida 擁有先進製程的產能約 10.5 萬片，旗下的瑞晶約為 7.5 萬片，再加上原本美光擁有的 DRAM 產能約 19 萬片（加華亞科），其整體 DRAM 產能數量高達 37 萬片，已直逼三星的 38 萬片產能。

也就是在 Elpida（與瑞晶）的產能挹注下，Micron 直逼三星成為 DRAM 最大廠牌，指標意義十足。

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▲ Micron 透過各方的整併下，增加了不少產能。

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▲ Micron 加上 Elpida 的產能加總讓其直逼三星。

邁向全球第五大半導體廠

Mircon 自身的產能，加上 Elpida 與瑞晶的產能後讓 Micron 不僅在 DRAM 業界為龍頭，也躋身全球第五大半導體廠，僅次於 Intel、Samsung、Toshiba 與 TI。從前面的分析可知，Elpida 的這個購併案，基本上 Micron 是免錢取得，還送嫁妝。並讓 Micron 一舉達成了：

直追三星產能，成為 DRAM 最大廠
進入全球半導體排行第五名
DRAM 市場寡佔、長期穩定獲利
進入智慧手機、平板與蘋果公司的 Mobile DRAM 市場
未來將可跨入 eMCP 市場
公司獲利大幅度躍升
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▲ 在取得 Elpida 後，Micron 由原本的第九名一舉躍上第五名。

Micron 針對 Elpida 的此一收購成果之豐碩，可說是不可言喻呀。