公司法大翻修 實質受益人須申報

2017-12-22

449條修正近150條 歷年之最

〔記者鍾麗華／台北報導〕行政院會昨通過「公司法修正草案」，為防制洗錢，規定所有公司實質受益人，董監事、經理人及持股十％以上股東都須申報。行政院長賴清德表示，此次修正主要在提供友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化，以及遵守國際洗錢防制規範等，公司法修正將列優先法案，盼早日完成修法程序。

行政院會昨通過「公司法修正草案」，449條文修正近150條，幅度為歷年之最。草案新增所有公司須申報實質受益人的規定。（資料照）

「公司法」共四四九條，此次共修正近一五○條，幅度為歷年之最。草案新增所有公司須申報實質受益人的規定，範圍包括董事、監察人、經理人及持股十％以上股東，以提升資訊透明度，但也保留彈性，「一定條件」公司可排除不用申報，至於「一定條件」由經濟部與法務部參考國際做法另訂子法規範。

公司可一年分派兩次盈餘
草案規定，公司可發行無票面金額股（股票上不載明每股金額），便利新創事業吸引早期資金；公司可一年分派兩次盈餘，期中分派現金股利由董事會決議即可，不需經股東會決議（即外界所謂「股王條款」）。

此外，董事長若拒不召開董事會，過半數董事將可自行召開；公開發行公司皆須設置公司治理人員（又稱「公司秘書」），對董事提出法制及良善治理的諮詢意見。為讓員工獎勵工具更具彈性，集團內盈餘皆可發放給母公司或子公司員工，便利企業人才調動。

股東提名董事 不需董事會審查
草案也規定，股東提名董事人選不需經董事會審查，以免候選人被公司不當剔除；持有過半股份總數的股東可自行召集股東臨時會。而公開發行與非公開發行公司皆可發行無實體股票、股東可用E-mail等電子方式提案，以及非公開發行公司股東會可使用視訊會議。

另新增公司可申請外文名稱登記，同時考量許多新創公司會採用閉鎖性公司形式，給予彈性包括一年可按季發放盈餘，董監事選舉也不強制採累積投票制，公司自行決定選舉方式；為避免無記名股票變成洗錢工具，草案也廢除無記名股票。


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